5月8日，證監會罕見連發兩份擬退市通報，分別指向科創板企業清越科技（688496.SH）和創業板企業元道通訊（300113.SZ），兩家公司因涉嫌欺詐發行、財務造假被立案查處，均被擬處以億元級罰款，相關責任人被嚴懲，案件已移交司法機關處理會計。
值得關注的是，兩家公司均在上市僅三年就被監管立案，而風險預警早在監管介入前便已出現：清越科技早在2023年年報披露期間，就被獨立董事公開質疑；元道通訊2024年年報則被會計師事務所出具保留意見審計報告，成為監管核查的關鍵線索會計。
清越科技獨董耿建新敢於對重大財務事項投棄權票，並要求第三方複核，引發監管立案的情形在A股市場是一大進步；而近年來，由會計師事務所出具非標意見，最終引致上市公司退市的案例也日益增多會計。從“花瓶獨董”到主動發聲，從“只會出具標準意見”到敢於說不，獨董與會計師在A股市場的大浪淘沙中，履職生態正發生深刻變化。
業內人士指出，當前獨董與會計師事務所的履職主動性、審慎度已顯著提升，不再是過去“只簽字、不發聲”的花瓶與背書工具，其在公司治理中發揮的監督制衡作用，較以往任何時候都更為突出會計。
但市場人士進一步表示，A股公司治理與財務造假治理真正邁入全新模式的標誌，不在於對中小規模上市公司的監督發力，而在於獨董或會計師事務所敢於對“濃眉大眼”的上市公司發難、拒出標準意見會計。
從“花瓶”到“吹哨人”會計：獨董與會計師的履職進階
證監會核查顯示，清越科技在2021年、2022年及2023年半年度會計期間，透過少計存貨、應收賬款等資產減值、虛構銷售等方式虛增利潤，違法違規情節嚴重會計。此前，科創板因欺詐發行和財務造假退市的企業為紫晶儲存（688086.SH，已退市）和澤達易盛（688555.SH，已退市），而清越科技是目前科創板被證監會處罰力度最大的公司，大機率將成為科創板第三家退市企業，這也彰顯了科創板事後監管的力度。
風險預警的第一道訊號，來自該公司獨董耿建新的專業判斷會計。2023年年報中，耿建新對清越科技補繳出口退稅款4442萬元事項，明確提出保留意見，直言“難以認定此事項是否真實、完整、正確”、“不能確定此事項這樣進行處理是否合法、合規”，並對年報投出棄權票。值得注意的是，該筆補繳稅款金額佔公司2022年淨利潤的79.74%，對公司業績影響重大。
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後續監管跟進及時：2024年7月，交易所就清越科技“上市即業績變臉”的問題發出問詢函；2025年8月，江蘇證監局出具警示函，要求公司就財務核算、募集資金使用及關聯交易等問題整改；直至2025年10月，證監會正式對其立案調查會計。
作為國內會計學權威和上市公司治理專家，耿建新曾任中國審計學會副會長，常年擔任多家大型上市公司獨立董事及審計委員會主任，其提前兩年對公司內控和財報真實性發出預警，成為獨董履職的典型樣本會計。
與清越科技不同，元道通訊被立案的核心線索來自會計師事務所的保留意見會計。2024年年報中，信永中和會計師事務所針對公司計提壞賬準備2.95億元（佔應收款項賬面餘額的18.16%）的情形，出具保留意見，提示相關財務處理存在不確定性。
事實上，元道通訊上市後業績連續3年大幅下滑，是“上市即業績變臉”的典型案例，後續監管查實，公司在2019年至2022年連續4年虛增收入，違法違規行為持續時間長、情節嚴重會計。
清越科技與元道通訊兩案，是獨董/會計師守住“看門人”角色職能的生動體現會計。
履職升級背後會計：制度約束與案例警示雙重發力
近年來，A股市場中獨董對上市公司發難的案例越來越多會計。較受關注的如ST華鐵（000976.SZ），此前該公司獨董曾釋出督促函，提示公司若資金佔用問題未解決，可能被實施退市風險警示。據統計，2024年全年共有10餘家A股公司收到獨董督促函。最近的卓然股份（688121.SH），更是出現獨董群體性質疑的罕見場景。
與此同時，由會計師事務所非標審計結論引發上市公司被立案、觸發退市的情形也日益普遍會計。*ST奇信（002781.SZ，已退市）、*ST金剛（300064.SZ，現名“金剛光伏”）、*ST濟堂（600090.SH，已退市）等多家企業，均因會計師事務所出具非標意見，被監管介入調查，最終觸發退市或立案調查。
上市公司獨董與會計師事務所“看門人”角色的進化，背後離不開司法案例警示與制度建設的雙重支撐會計。
康美藥業案中多名獨董被判上億元連帶賠償，打破了A股市場“獨董只拿錢、不擔責”的舊生態，讓“簽字即擔責”成為司法實踐案例會計。
制度層面，2023年以來，國務院、證監會先後出臺獨立董事制度改革意見及《上市公司獨立董事管理辦法》，明確獨董的核心職責是監督制衡、保護中小投資者利益，確立了審計委員會由獨董主導、財務報告需經審計委員會事前認可的機制，從規則層面賦予獨董充分的監督權會計。
對會計師事務所的監管也持續加碼會計。今年以來，財政部、證監會進一步壓實審計機構“看門人”責任，僅開年40天，就有22家會計師事務所被密集點名，其中21家收到監管警示函。暫停營業、超億元罰單、從業禁止等處罰案例頻現，持續倒逼會計師事務所勤勉盡責、規範執業。
痛點未破：“邊緣公司”亮劍易會計，“白馬龍頭”制衡難
儘管A股公司獨董與會計師事務所的履職能力顯著提升，但市場分析人士指出，當前的監督發力仍存在明顯侷限——上述被獨董提出異議、被會計師事務所出具非標意見的公司，大多是A股市場的“邊緣角色”：清越科技被立案時市值不足30億元，元道通訊市值當時也不足35億元，*ST奇信、*ST金剛暴雷前市值已大幅縮水，卓然股份（688121.SH）停牌時市值僅15億元左右會計。這些公司普遍市值小、行業影響力弱、機構持倉少、媒體關注度低。
與之形成鮮明對比的，是濃眉大眼的“白馬股”被放過會計。
以已經結案的康美藥業（600518.SH）和康得新（002450.SZ）為例，暴雷之前，這兩家公司都是資本市場“的優等生：康美藥業曾是A股市值最高的醫藥公司，巔峰時期市值突破1300億元；康得新被譽為“中國新材料龍頭”，市值一度接近千億元會計。然而，康美藥業300億元貨幣資金“不翼而飛”，康得新122億元銀行存款“憑空消失”，這些違背常識的財務異常，在上市公司暴雷前卻未被獨董和會計師事務所及時發現。
更值得深思的是，在康美藥業暴雷前數年，已有媒體釋出長篇調查報道，質疑其財務資料的真實性，但多年來獨董依舊在董事會上全票透過相關議案，負責審計的正中珠江會計師事務所也連年出具標準無保留意見；康得新的122億元“幽靈存款”，銀行對賬單與賬面餘額存在明顯矛盾，也同樣未被獨董和會計師事務所提出任何異議，直至公司債券違約，造假醜聞才徹底曝光會計。
市場觀察人士表示，A股市場並不缺乏“明眼人都看得出異常”的“濃眉大眼”上市公司，但此類公司的獨董往往全票同意年報，會計師事務所也清一色出具標準無保留意見會計。真正衡量A股上市公司治理與財務造假治理邁入現代模式的標誌，不在於對“邊緣公司”的監督有多嚴格，而在於當“濃眉大眼”的上市公司出現財務異常時，獨董敢於堅守專業底線、公開發聲，會計師事務所敢於恪守審計準則、拒出標準意見，形成“看門人預警→監管介入→風險出清”的閉環，而非等到企業風險暴露、業績徹底爆雷後再被動追責。
(本文來自第一財經)
