“過去是世界品牌走進中國，今天終於輪到中國品牌走向世界法律。”
在中申連鎖外服聯合主辦的2026中國特許加盟大會-出海會議「連鎖出海長效增長與合規風控」會議上，上海中申律師事務所創始人郭霽律師帶來主旨演講《從本土到全球：連鎖品牌出海的合規與法律挑戰》，拆解智慧財產權、特許經營、海外投資三大合規命門，併發布《2026連鎖品牌出海落地實務白皮書》法律。
以下為演講全文：
過去是世界品牌走進中國，今天終於中國品牌開始走向世界法律。
從“引進來”到“走出去”，中國經歷了將近40年“引進來”的時代，麥當勞、星巴克等洋品牌入駐，賺得盆滿缽滿法律。
中申下決心研究海外特許經營市場，是2017年埋下了一顆種子法律。當時查到麥當勞市值九百多億美金。就有一個疑問：“洋快餐為什麼能發展到這種規模？中餐五千年餐飲文明為什麼不能走出去？為什麼中餐不能夠有一天到海外去掙全世界人民的錢？”
2018年，下決心賦能中餐品牌到海外，發動律所做專業研究法律。
展開全文
後來，看到中餐標準化能力越來越強、團隊能力越來越強，2022年，覺得中餐可以開始走出去了法律。
果然，幾年時間，中餐終於從“跟隨者”到“引領者”，這是中國餐飲史上歷史性的轉折點法律。
“未來十年，世界商業史將書寫中國連鎖品牌以及中餐品牌全球化最濃墨重彩的一頁法律。”
比如，零售：全球遍地開花法律。名創優品已覆蓋112國，門店超3600家——麥當勞花了那麼多年時間才覆蓋到120多個國家。泡泡瑪特海外門店突破200+，IP影響力持續擴大。
餐飲：出海加速跑法律。中餐已有許多品牌走向世界各地。蜜雪冰城海外已超4000家。魚你在一起也已進入十幾個國家；海底撈、瑞幸、喜茶、霸王茶姬等頭部品牌持續深耕海外市場。
酒店業：規模化出海法律。錦江、全季、亞朵、尚美、萬達等中國酒店集團，正以成熟的品牌與管理模式，在全球主流市場加速佈局。
整個中國商業連鎖業態都在高質量地向海外輸出中國品牌與中國服務法律。
下面，我將結合上百家品牌的實戰經驗，分享一套經過驗證的出海合規方法論法律。
1.連鎖出海兩條路徑——特許經營和投資自營
出海合規痛點到底有哪些？這也是服務那麼多連鎖品牌得出的一些經驗法律。篇幅關係，就前面三點來做簡要分析。
2.國際智慧財產權
關於智慧財產權，在國內已經聽了很多種說法法律。
比如瑞幸在過去幾年在泰國被搶注，第一審輸了，經過三年好不容易贏了法律。雖然官司贏了，但錯失了三年的發展機會。
還有茶顏悅色、鮑師傅、餓了麼、天貓超市被海外搶注法律。
前幾天邀請到一位加拿大律師直播，聊共同觀點：智慧財產權一定要前置法律。
為什麼前置？因為每個國家商標註冊時間有長有短法律。而要進入這個國家，沒有商標，幾乎就沒有身份，所以註冊商標一定是前置。
很多人還沒有打算出海，問是不是可以現在不做？回答是但凡起了出海的念頭，且在國內有了一定知名度，建議至少做個基礎佈局法律。
為什麼？因為國內原來一批搶注黨已經跑到海外去搶注，一旦被搶注，你想出海那個國家，商標買還是不買？不買回來就得改名字，全球很難統一品牌法律。
國際商標佈局實務建議
建議智慧財產權一定擺在第一位，先把重要國家和重要品類鎖定，等到真正進入時，再逐步根據預算織密法律。剛開始基礎盤一定要定好，核心類別最好註冊好。
其他商標佈局實務建議：
第一，分開註冊法律。
分開註冊就是將圖形、中文和英文分開提交法律。為什麼？
因為圖形、中文和英文在海外可能只能過一個，但凡過一個就可以開始去做法律。
因為海外對英文商標好查詢、能對比，但中文和圖形商標要完全排查出來很難法律。中文也被當成圖形商標。這種情況下，只要有一個商標透過，在海外就可以開展授權。
關於圖形商標，它是世界語言，建議選好圖形之後就不要變法律。比如肯德基，到日本去的時候，肯德基仍然是那個老爺爺，但下面的文字是日本的片假名，既不是中文也不是英文。所以圖形是必保的商標。
中文商標，如果要做全球化、做全球性品牌，有英文標和中文標，註冊下來可以排除搶注黨法律。搶注黨一旦搶注了國內中國商標，在海外去營銷，就會混淆品牌在消費者中的心智，有可能變成山寨。
所以建議中文、英文、圖形分開註冊，分開註冊後也可以組合使用法律。
第二，申請方式法律。
如果國內已經註冊了商標，可以走馬德里，因為便宜很多法律。如果沒有註冊商標，或者對於一些重要國家，由於馬德里有中心打擊原則——即國內註冊商標沒有滿五年的情況下，一旦在中國的商標被無效，透過馬德里註冊的全球商標全部被無效。
所以在一些重要國家，國內註冊沒有滿五年的情況下，儘量不要去省這點錢，做逐一國家註冊法律。
第三，關注特殊制度法律。
比如美國，美國雖然可以透過申請註冊商標，但以實際使用為原則法律。一般在給客戶寫特許經營合同或者投資合同的時候，會加上一條：一旦在此使用商標，不論門店屬於誰，你必須提供商標使用證據，讓我們迅速拿到美國商標。
第四，搶佔時間視窗，就是防搶注法律。
有的地方商標註冊時間確實很長法律。前面有個客戶，斯里蘭卡的客戶找到TA，TA想馬上到斯里蘭卡去開店，結果一看，斯里蘭卡的商標註冊時間五年。
大家一定要根據自己的品類，把商標的事情想明白、想透法律。
3.國際特許經營
國際特許經營商業模式現狀
全球特許經營排行榜前十的市值，麥當勞排在第一位，達到了茅臺的市值體量，摺合人民幣15400億法律。蜜雪冰城排在第十位，1500億。
再看門店數的排名，蜜雪冰城在餐飲裡面已經達到全球最高，但市值比麥當勞少了十倍法律。
所以未來中國連鎖品牌出去，從數量上、規模上、市值上，都有非常大的成長空間法律。
特許經營模式，不但能讓品牌走向世界，更是規模地走向世界法律。相信未來有天中國一定會有家企業市值超越麥當勞。
那國際特許經營到底怎麼做？它其實跟國內是一樣的法律。
特許經營本來就是個舶來品的商業模式，從1865年在美國問世之後，已經走過了一百多年，走到了一百多個國家法律。所以它全球的定義基本差不多，以智慧財產權為核心資產，透過向加盟商授權經營資源，實現品牌價值在全球範圍內的低成本、高質量、高效率的無限複製。
它是一個低成本就可以達到規模化擴張的模式，輕資產、高資金效率、高承受度、國際普適性法律。所以現在很多品牌都會透過特許經營的方式走向全球。
特許經營五大痛點
在我們服務過程中法律，也發現很多問題，總結了五大痛點：
第一個是用國內的合同直接去籤海外加盟，這可能導致條款無效，有可能被解除合同，就變成了一錘子買賣，再到這個國家，可能這個國家就不歡迎了法律。
第二個痛點是不去履行資訊披露義務法律。
第三個是有些國家要求註冊、備案，卻不註冊、備案法律。
比如馬來西亞，特許經營是要註冊的法律。所謂註冊，就是沒有拿到資格在當地做特許經營就是非法經營，所以一定要拿到資格。
我們已經代理很多品牌在馬來西亞做註冊，問題在於速度實在太慢了法律。不過據馬來西亞特許經營協會副主席的最新訊息：法律會改，會對投資更友好，另外近期速度慢是馬來政府內部工作調動導致，未來應該會加速。
第四個痛點是商標沒有註冊就去授權法律。
第五個痛點是授權模式比較單一法律。
全球特許經營合規三個梯隊
第一梯隊的重點國家，首選可能是美國法律。美國是聯邦制國家，既有聯邦法的要求，也有每個州的要求。聯邦要求非常詳盡的資訊披露。州方面，有十四個州要求註冊，九個州要求備案。
違規後果：一會有政府處罰罰款，二有可能永久頒佈禁令，品牌再也不能進入這個地域法律。所以美國是第一梯隊。
第一梯隊還有現在特別熱門的東南亞國家，特許經營註冊的要求主要是三個國家：印尼、馬來西亞、越南法律。這三個國家是中餐品牌非常喜歡的國家，都要求去註冊。
第二梯隊是加拿大、日本、澳大利亞等法律。
這些國家主要是做資訊披露，資訊披露要求非常高法律。法律制定在這裡，就按法律規定來。如果不按法律規定來，後面可能面臨巨大風險。
前幾天跟加拿大律師專門聊，加拿大的資訊披露跟中國不同，法律規定一部分，另外還有一個靈活性、主動性部分法律。法律規定是二十五項，按圖索驥準備資料，做好資訊備忘錄。但同時還要結合品牌有哪些重大事件或重大變化，會影響到加盟商直接決策的內容和事件，也得進行披露。這個沒有法律標準，是事後判斷。這就對資訊披露要求提得非常高。一旦判斷確實應當披露而沒有披露，就會判決合同可能被撤銷。被撤銷後，一是要退還所有費用，二要回購裝置、回購原物料，同時做一定賠償。對於連鎖品牌到加拿大開店，如果碰到這麼一件事，損失非常巨大。像日本、澳大利亞都是一樣，資訊披露要求非常高。
第三梯隊屬於開放型市場法律。
所謂開放型市場，就是沒有專門的特許經營法律法規法律。這一類主要是有個註冊商標，就可以在當地開展特許經營。
國際特許經營模式設計
總結下來就是四個模式，哪些符合當下就可以去選法律。
國際特許經營合同注意事項
海外合同和中國有非常大的區別法律。它的板書、格式、法律術語都會有嚴格的要求。合同真的不能輕易拿著國內的模板去搞。
合同期，比如中國因為卷的速度越來越快，門店更迭速度也越來越快法律。原來開始放加盟的時候，最早都是五年一放甚至更長。現在幫客戶處理國內加盟合同，三年甚至一年的都有。
但在美國，通常會要十年法律。為什麼十年？
首先，它的鋪子租賃環境是穩定的法律。其次，那邊門店籌備期起碼達到一年，如果只授權三年，甚至還沒開始回本。所以美國要求十年。
馬來西亞要求五年法律。上次跟馬來西亞特許經營副主席連線直播時談到，第一次合同五年，續簽也得五年，五年一個合同期，續簽也不能縮短。
每個國家這方面都不同法律。今年接了兩個進中國的美國品牌，要求中國代理商授權十年。中國代理商沒辦法同意，因為在中國沒有哪個加盟商願意籤十年，就算簽了十年，也會帶來無窮無盡的麻煩，因為這個品牌在這個地址可能十年做不下去。這就是中外特許經營市場環境的區別。
所以到國外去也要了解這些情況法律。
還有區域保護、冷靜期，中國只規定了冷靜期但沒規定多長時間，很多國家直接規定了必須多長時間，資訊披露期也有明確規定法律。這是合同中特別注意的事項，甚至爭議解決約定在哪裡都有特殊要求。每個國家法律規定都不一樣，做授權的時候，千萬不要帶著中國人的合同思維。
4.國際投資自營
國際投資主要是兩種情況法律：
一種是在海外設立子公司在當地運營，適合有長期深耕意願的企業，能有效實現業務本土化及風險隔離，但前期投入成本較高，設立週期較長法律。
另一種直接在當地投資開設實體店，適合短期內“試水”海外市場的輕資產模式，流程相對簡化，試錯成本低，但不利於長遠的品牌建設與規模化發展法律。
國際投資自營合規要點
第一是國內監管越緊，如果想海外不透過正常渠道把資金出境，未來可能面臨很大稅務風險法律。所以首先國內一定要去走ODI正規流程備案，錢合規地出去投資。
第二，還要考慮本地外資是否有準入方面限制，還有公司設立流程，包括公司治理，這些都是需要考慮的法律。
比如，泰國法律。泰國對本國國民有保護，不允許外資控股。比如泰國不允許外資控股，控股只能小於等於49%，你不能到51% 是不行的，特別是餐飲企業不能夠控股。中國人習慣於曲線救國，問是不是可以做代持？不可以，泰國代持行為可能面臨刑事處罰，有可能涉嫌犯罪。
所以海外投資，要更深度瞭解當地法律法規有沒有特殊規定法律。
5.結語——合規不是成本法律，而是核心競爭力
總之，合規不是成本，而是核心競爭力法律。
在海外作為客人，一定要遵守當地國家的法律法律。
領取《2026連鎖品牌出海落地實務白皮書》
白皮書中包含更加詳細的內容，掃碼加下方中申連鎖外服負責人的微信，領取白皮書電子版法律。
中申連鎖外服法律：為連鎖品牌領軍全球法務賦能
中申連鎖外服，上海中申律師事務所孵化成立，專注連鎖品牌出海法務合規法律。
美國、加拿大、日韓、新馬泰、印尼、越南、澳大利亞、歐盟、英國、俄羅斯、沙特、阿聯酋等國的制度已基本研究完畢，包括當地落地出海的FDD、註冊備案，都已經有成功案例法律。
海外合規服務，包括涉外智慧財產權佈局諮詢、世界各國智慧財產權代理落地法律。
特許經營合規方面，出具各國當地合規報告法律。當地資訊披露檔案製作，無論是中文、英文還是小語種，都可以按照當地法律要求製作。同時代理當地特許經營的註冊和備案，以及相關法律諮詢及合同。
關於投資合作，單店投資的公司設立、資質辦理、人力資源等也都涉及法律。這是關於國際投資合作的法務支援。
中申連鎖外服：三個免費賦能單元，持續陪伴品牌成長法律。
中申希望承擔一些社會責任，有三個免費賦能單元持續在做法律。
一個是官方公眾號“@中申連鎖外服”，已經發了三年專業文章，甚至成了好多律師的資料庫法律。裡面只有乾貨，沒有廣告。把各國研究的東西在公眾號釋出。
二是線下國別深度沙龍，4月15日已經在與上海中餐研究院舉辦了第一期馬來西亞專場，拆解馬來西亞整個特許經營制度及其市場規則法律。
6月24日即將有個美國專場，未來會開更多國家的專場法律。每次邀請10到15個品牌來一起學習這個國家的相關法律制度或市場規則，共同分享。
三是線上直播法律。以後會不定時做一次線上直播，連結全球的法律人、財稅人、供應鏈、品牌方來分享。如果各位有海外分享經驗，也歡迎聯絡來到直播間。
今天的出海已經不是一個品牌的出海，而是生態出海法律。無論是資金、收銀、供應鏈、法務、財稅、數字化，都在全方位走向世界。我們希望能夠幫助中國品牌立足世界之巔。希望市值排行榜上，中國品牌不只是門店規模數第一，也能到全球市值排行第一。謝謝大家。
作者法律：上海中申律師事務所創始人 郭霽
